正扬科技IPO：与6家机构签对赌遭问询，下调补流金额规避监管红线，清仓式分红引质疑

自2024年8月02日深交所发出第2轮审核问询函后，广东正扬传感科技股份有限公司（以下简称“正扬科技”）至今未给予回复。

早在2023年6月，正扬科技便向深交所正式递交了主板上市申请并获得受理。

2023年07月26日，深交所发出首轮问询，正扬科技却耗时近一年时间才回复首轮问询。

据招股书披露，2022年，正扬科技分红4.05亿元，然而2020-2022年三年扣非净利润总计仅4.88亿元，三年累计分红占当年扣非净利润比例高达83.05%。

2024年6月29日这一天，正扬科技披露第三版招股书并更新披露了2023年财务数据，若以2021年至2023年这三年为报告期计算的话，突击"清仓式"分红成功规避了监管红线。

另外，第三版招股书中，正扬科技将募资总额由此前的15亿元下降至12亿元，补流金额由此前的4.5亿元下降至1.5亿元，补流金额占整体募集总额从30%降至12.5%。

据了解，2024年4月12日，沪深交易所明确了对IPO企业突击清仓式分红的界定，即"报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％"的将不允许其发行上市。

很明显，随着正扬科技报告期的更新，以及募集资金中补流金额的大幅下降，成功避免了关于突击清仓式分红的界定红线。

一、实控人夫妇持股90.21%，与6家机构签对赌遭问询

2004年6月，东莞市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》，同意预先核准投资人西方商贸在东莞市设立的外商独资企业，企业名称为：东莞正扬电子机械有限公司。投资总额为港币200万元。西方商贸于2003年设立于英属维尔京群岛，由顾一新和田虹夫妇共同持有。

2022年9月，正扬有限变更为股份公司，西方商贸持股69.85%，东莞正昇持股30.15%。2022年10月，正扬科技员工持股平台东莞正翔、东莞正益及东莞正欣入股正扬科技，每股价格为4.43元；2022年12月，正扬科技员工持股平台东莞正旺、东莞正势、东莞正宏及东莞正能入股正扬科技，每股价格为9.19元。

仅隔两个月，员工持股计划入股价格相差超过一倍。对此，在首轮问询中，监管层要求正扬科技说明：2022年10月与2022年12月实施的员工持股计划入股价格差异较大的原因及合理性，相关股份支付费用是否充分计提。

正扬科技回复称，2022年10月，公司实施股权激励计划，主要系面向公司及附属企业的高级管理人员、中高层管理人员、技术人员等有突出贡献的员工，旨在奖励员工的历史贡献并激励其继续为公司创造价值，因此入股价格参考基于2021年年末公司合并口径净资产及公司股改后股本所计算的每股净资产价格协商确定；2022年12月，公司实施员工持股计划，主要面向看好公司发展前景的主管以上级别员工，让员工共享公司未来发展成果，因此参考同期外部投资机构入股价格制定认购价格。根据激励对象和激励目的不同，公司设计了不同的协议条款和入股价格，以此进行区分，体现公司股权激励整体公平性，具有合理性。

正扬科技还称，报告期内，公司实施的2022年股权激励计划授予价格为4.43元/股，低于同期外部投资者入股的公允价值9.19元/股，因此构成股份支付，需计提股份支付费用；2022年员工持股计划设定持股平台入股价格与外部投资机构增资入股价格相同，因此未构成股份支付。

年11月至12月，正扬科技实际控制人顾一新、田虹与嘉兴致家、博众信合、兴牛兴扬、格物致知、金木环能、番禺至安（合称“投资人”）分别签署了对赌协议，在特定情形下，顾一新和田虹将按照约定回购投资人持有的全部正扬科技股份。相关条款自正扬科技申报上市之日起终止执行，并自项目否决之日或撤回之日起恢复效力。

对此，监管层要求正扬科技说明公司是否为对赌协议对赌方，是否在对赌协议及相关协议中盖章；对赌协议保留恢复条款的背景、原因及合理性，是否符合相关规定。

正扬科技称，对赌协议的签署主体为投资人和发行人实际控制人，发行人不属于对赌协议的对赌方且未在对赌协议上盖章，亦不作为对赌协议权利义务的当事人。

公司为增强资金实力、优化股权结构而引进了嘉兴致家、博众信合、兴牛兴扬、格物致知、金木环能和番禺至安六家外部投资机构，该等投资机构为保障自身权益、防控投资风险与公司实际控制人在对赌协议中约定了效力恢复条款，即若发行人上市申请未获得核准通过、撤回申请、任何其他原因导致发行人未完成上市的，自否决之日或撤回之日起，涉及特殊权利义务安排的条款效力即自行恢复。上述效力恢复条款符合投资人保护自身利益的市场通行做法，具有商业合理性。

一系列股权变化之后，IPO前，顾一新、田虹夫妇通过西方商贸、东莞正昇合计间接持有正扬科技90.21%的股份。顾一新先生通过东莞正宏、东莞正能、东莞正翔持有公司2.11%的表决权；田虹女士通过东莞正益、东莞正欣、东莞正旺、东莞正势持有公司2.56%的表决权；顾一新先生和田虹女士夫妇合计持有公司94.88%的表决权。因此，顾一新先生和田虹女士夫妇为公司的共同实际控制人。

另外，西方商贸持股63.01%，员工持股平台东莞正昇、东莞正益、东莞正翔、东莞正势、东莞正能、东莞正宏、东莞正旺、东莞正欣分别持股27.2%、1.35%、1.1%、0.57%、0.55%、0.46%、0.46%、0.18%，外部投资者嘉兴致家、博众信合、兴牛兴扬、格物致知、金木环、番禺至安分别持股1.71%、1.36%、0.77%、0.58%、0.41%、0.29%。

二、下调补流金额规避监管红线，清仓式分红引质疑

正扬科技的主营业务产品被广泛应用于道路车辆及其动力系统、非道路移动机械、船舶等领域。近年来，其客户网络已覆盖全球主要商用车主机厂、发动机系统供应商、非道路移动机械企业、船舶企业。

2021-2024年上半年，正扬科技的营收分别为23.27亿元、19.29亿元、22.99亿元、11.75亿元，扣非净利润分别为2.31亿元、1.50亿元、1.89亿元、1.22亿元。

在2022年，正扬科技突击分红4.05亿元。若以2020-2022年为报告期，三年扣非净利润总计4.88亿元，而三年分红总和就高达4.05亿元，三年累计分红占当年扣非净利润比例高达83%，属于典型的"清仓式"分红，无法避免80%的监管"红线"。

2024年6月29日，正扬科技披露了第三版招股书，披露了2023年财务数据，若以2021年至2023年这三年为报告期计算的话，其在2020年至2022年报告期内存在的突击"清仓式"分红问题成功规避了监管红线。

另外，值得一提的是，在2024年6月29日提交的第三版招股书中，正扬科技将募资总额由此前的15亿元下降至12亿元。

在之前披露的募资计划显示，正扬科技欲通过发行不超过12,502.00万股以募集15亿资金投向"搬迁、技改及信息化升级项目"、"新能源产品建设项目"、"技术研发中心项目"和"补充流动资金"等四大项目，其中补充流动资金4.5亿元，补流金额占整体募集总额高达30%。

而在6月29日提交的第三版招股书中，上述四大项目中仅补充流动资金进行了调整，由此前的4.5亿元下降至1.5亿元，补流金额占整体募集总额降至12.5%。

据了解，2024年4月12日，沪深交易所明确了对IPO企业突击清仓式分红的界定，即"报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过80％；或者报告期三年累计分红金额占同期净利润比例超过50％且累计分红金额超过3亿元，同时募集资金中补流和还贷合计比例高于20％"的将不允许其发行上市。

很明显，随着正扬科技报告期的变更，以及募集资金中补流金额的大幅下降，成功避免了关于突击清仓式分红的界定红线。

正扬科技下调完补流金额一个月后的2024年8月，深交所随即对其发出了二轮问询，截止到2025年2月18日，正扬科技还未针对二轮问询进行回复。

三、TE既是客户又是竞争对手，部分房产存在法律瑕疵及风险

报告期内，正扬科技对TE的主营业务收入分别为32,506.19万元、23,663.10万元、19,043.58万元和11,408.60万元，占当期主营业务收入的比例分别为14.31%、12.65%、8.55%和9.93%。

TE为全球知名的传感器及连接器件解决方案供应商，具备尿素液位传感器、尿素品质传感器等产品核心器件的独立设计、研发与销售能力。

值得关注的是，TE与公司存在竞争关系，报告期内，公司生产尿素及液位传感器并向TE进行销售。若受未来业务发展规划的影响，TE降低对正扬科技的采购，则正扬科技存在对TE主营业务收入下降的风险。

在首轮问询中，监管层要求正扬科技：结合发行人与TE开展业务合作的背景及原因，说明TE既是客户又是竞争对手的原因及商业合理性，发行人向TE销售的稳定性及可持续性。

正扬科技称，公司作为该细分领域的领先企业之一，在非品质传感器及机组件生产加工方面具有较强交付能力，能够满足TE客户小批量、多样化、定制化的产品生产加工需求，较其他代工企业相比，柔性化生产加工能力及成本优势较为明显。因此，为保障客户满意度，TE与公司展开合作，由公司为其定制化生产具备温度、液位探测功能的传感器，并为其预留尿素品质传感器探头安装接口，这一安排符合双方的共同利益。综上，公司与TE即是客户又是竞争对手存在其商业合理性。正扬科技还称，双方合作关系稳定，TE切换供应商难度较大，若TE缩减该领域业务规模，公司具备直接向终端客户供应的能力。

另外，值得一提的是，正扬科技租赁的部分房产存在法律瑕疵及风险，其中包括租赁集体用地、出租方未提供不动产权证书等。

公司租赁的位于东莞市黄江镇鸡啼岗村东环三街的房产，未取得产权证书，其所属土地为集体土地，规划用途为商业金融用地，公司实际用途为工业生产，与规划不符。

鉴于该土地原系公司受让取得、房产为公司出资建造，但未按规定办理土地流转程序，为厘清相关土地、房产权属，公司于2023年5月与鸡啼岗经联社经友好协商，并经集体经济组织成员的村民会议三分之二以上成员的同意，确认相关土地及房产的权属及相关权利、义务和责任均归属于鸡啼岗村集体经济组织，公司继续将向其租赁使用。

此外，公司亦存在其他租赁集体土地及其地上建筑物的情形，且部分房产存在未取得产权证书、实际用途与规划用途不符等瑕疵。截至招股说明书签署日，正扬科技使用的生产经营性瑕疵房产中，自建部分面积占正扬科技全部生产经营性房产面积比例为25.66%。

责任编辑：韩静